M&Aの成否を分けるのは、
「人」と「労務」への眼差し。

M&Aにおけるデューデリジェンスといえば、財務や法務の調査を思い浮かべる方が多いのではないでしょうか。しかし、対象企業の「人」に関するリスクは、財務・法務の調査だけでは十分に見えてきません。

例えば、未払い残業代や社会保険の未加入といった問題は、決算書や契約書には表れにくいものです。こうした論点が買収後に発覚すると、想定外の負債や訴訟リスクにつながることがあります。また、統合後の人事制度・企業文化の違いも、従業員の離職やモチベーション低下という形で経営に影響を与えます。

労務デューデリジェンスは、こうした「人」に関するリスクを事前に可視化し、買収価格やスキーム、統合計画の検討に活かすためのプロセスです。財務・法務のDDと並行して、労務の専門家による調査を行うことをおすすめします。

M&A成立後のPMI（Post Merger Integration）フェーズでは、二つの組織の人事制度・就業規則・給与体系を一本化する必要があります。この過程で陥りやすい落とし穴の一つが、「制度の統合」を先に決めてしまい、従業員への説明や合意形成を後回しにしてしまうことです。

労働条件の変更は、従業員にとって生活に直結する重要な問題です。一方的な制度変更は、従業員の不満や離職、場合によっては労使トラブルに発展するおそれがあります。統合設計の初期段階から、説明のタイミングや進め方を含めて計画することが重要です。

また、給与や評価制度だけでなく、休暇制度・福利厚生といった細部の違いも、従業員が敏感に感じるポイントです。丁寧な制度比較と、段階的な移行計画を用意することで、統合後の混乱を最小限に抑えることができます。

M&Aと一口に言っても、「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」など、スキームによって従業員の労働契約がどのように扱われるかは大きく異なります。労務DDや統合計画を検討する際は、まずこの違いを正しく理解しておくことが出発点になります。

株式譲渡の場合、雇用主である会社そのものの株主が変わるだけのため、労働契約は従来どおり自動的に維持されます。一方、事業譲渡では労働契約は当然には承継されず、対象となる従業員一人ひとりから個別に同意を得る必要があります。会社分割では「労働契約承継法」に基づく特別な手続きが定められており、通知や異議申出の機会を適切に確保しなければなりません。

スキームの選択を誤ると、想定していた従業員が想定通りに承継されない、あるいは後になって手続きの不備を指摘されるといった事態にもつながりかねません。M&Aの検討段階から労務の専門家を交えることで、スキームに応じた必要な手続きを漏れなく設計することができます。